144A債権のための目論見書
PPM.netでは、世界中の会社の債権及び株式の144Aに基づく募集のサポートを致しております。
144Aにおける債権とは？
米国のルール144Aに基づいて発行された10年以内あるいは10年以上の債権とは、米国の投資家への債権募集にのみ適用されます。144A募集とは、新規株式公開の範囲外において、資金調達を効率良く、スピーディーに行う方法として多くの人々に支持されている方法です。144Aは、数億あるいは数十億米国ドルもの金額を一度の募集で資金調達する方法として使用されています。MicrosoftやApple等の様な大企業では、株式発行あるいは株式の追加の代わりに、144A債権を発行しており、実際、144Aの99%は10年以内あるいは10年以上の債権募集として扱われています。
ルール144A:
米国のルール144Aとは、レギュレーションSあるいはレギュレーションSルールに伴う資金調達を行う上で、世界中で使用されている最もポピュラーなルールの一つです。144Aは、米国の1933年連邦証券法に従って採用されたルールであり、 適格機関投資家の間で、私募転売に必要となる登録届出書を不要とするものです。適格機関投資家とは、機関投資家あるいは正式な認可を受けた最低でも1億米国ドル以上の資産を保有する投資家を指します。144Aにおいて、購入した株式は転売前に一定期間保有する義務があり、その他、販売する数量が限定されたりするなど、販売における方法論において、多くの特徴があります。
私募市場
特にルール144Aには、非常に多くのルールがレギュレーションが課されており、私募市場もまた一般的には同様と言えます。それらのレギュレーションやルールに含まれるものとしては、レギュレーションD、ルール504 (100万米国ドル未満の資金調達)、ルール505 (500万米国ドルの資金調達)、ルール506 (無制限の資金調達)、それに連邦証券法セクション4(a)(2)、3(b)、3(a)(11)や、比較的新しいルール506(b)、ルール506 (c)が挙げられます。レギュレーションの中で多くのルールが重複していますが、適格機関投資家の間で、私募転売に必要となる登録届出書を不要とするルール144Aは、概して額の大きい募集に適用されます。
144Aを含む多くのルールにおいては、様々な登録免除を受けることができると同時に、連邦証券法セクション4(a)(2)の遵守も存在します。144Aに相当する米国以外の投資は、オフショア投資のレギュレーションSが該当します。また、レギュレーションDにおける募集では、債権と株式の両方を発行することができますが、それとは対照的に、144Aが適用される発行会社は債権を発行することを主としています。私募市場には、資金調達を行う上で独自の特長や方法が存在し、144AやレギュレーションDがよく使用される方法として有名です。144Aと比較して資金調達額が低いため、レギュレーションDにおける募集は、144Aが適用される募集よりも一般的です。実際、レギュレーションDでの資金調達額は年間1兆米国ドルを超えますが、144Aでの資金調達額はこれに達していません。
目論見書
米国のルール144Aに基づいて10年以内あるいは10年以上の債権を発行するには、目論見書の作成が必須です。目論見書は、発行株式の条件である利子支払や償却日、それに企業の資金調達額やその他募集の詳細などの必要な条件で構成されます。目論見書に追加あるいは目論見書作成の代替として存在する書類が、私募覚書です。私募覚書は、目論見書に似ている資料であり、目論見書に記載されている要素と、互いに取替することが可能な要素で構成することが可能であるという特長も備えています。
レギュレーションS
レギュレーションSは、144Aにおける募集と似た性質がありますが、その違いは米国以外の投資家向けの資金募集という点にあります。簡単にいえば、144Aは米国在住の投資家に限定される反面、レギュレーションSは米国以外の世界中の投資家をカバーすることが可能です。一般的に、企業は144AとレギュレーションSの双方において債権を発行し、米国のDepository trust Corporation (証券預託機関)や、ヨーロッパのユーロクリアやクリアストリーム(双方ともに国際証券決済機関)等の著名な機関を利用して、債権を発行し、決済や委譲を行います。
PPM.netでは、公募や私募において、144Aが適用される株式及び債権の発行に関連する書類作成を世界中の企業より承っています。